Conditions générales de ventes

Champ d’application

Les présentes Conditions Générales de Vente s’appliquent à toutes les relations commerciales entre Deciphera Pharmaceuticals (Netherlands)
B.V., Strawinskylaan 3051, Atrium Building 4th Floor, Amsterdam, 1077 ZX Pays-Bas, UID FR242970_01DAYG et ses clients (l’« Acheteur »).
Les Conditions Générales de Vente ne s’appliquent que si l’Acheteur est une personne (morale) agissant dans le cadre de son activité
professionnelle, une personne morale de droit public ou un fonds régi par le droit public.
Les dispositions des « Conditions Générales de Vente » suivantes font partie intégrante du contrat conclu entre l’Acheteur et nous, en particulier
pour les contrats de vente et/ou de livraison de marchandises (« Marchandises »), indépendamment du fait que nous fabriquions les
Marchandises nous-mêmes ou que nous les achetions auprès de fournisseurs. Nos Conditions Générales de Vente sont les seules applicables
; nous ne reconnaissons pas les conditions générales d’achat de l’Acheteur qui sont contraires, complémentaires ou divergentes de nos
Conditions Générales de Vente, sauf si nous avons expressément accepté leur validité par écrit. Nos Conditions Générales de Vente
s’appliquent également si nous effectuons des livraisons de Marchandises pour l’Acheteur sans réserve et en connaissance des conditions de
l’Acheteur qui seraient contraires, complémentaires ou divergentes de nos Conditions Générales de Vente.
Les accords individuels conclus avec l’Acheteur dans des cas particuliers (y compris les accords annexes, les compléments et les modifications)
priment dans tous les cas sur les Conditions Générales de Vente. Sauf preuve contraire, un contrat écrit ou notre confirmation écrite sont
déterminants pour établir le contenu de ces accords.
Sauf convention contraire, la version applicable des Conditions Générales de Vente est celle en vigueur au moment où l’Acheteur passe
commande, ce que l’Acheteur reconnaît en passant la commande ou en acceptant les Marchandises livrées. Elles s’appliquent également en
tant que contrat-cadre pour des contrats similaires futurs sans que nous ayons à nous y référer à nouveau dans chaque cas individuel.
Les déclarations et notifications juridiquement pertinentes de l’Acheteur concernant le contrat (par ex. la fixation de délais, la notification de
défauts, la résiliation ou la réduction) doivent être faites par écrit, c’est-à-dire sous forme écrite ou textuelle (par ex. lettre, e-mail, fax). Les
exigences formelles légales et les preuves supplémentaires, en particulier en cas de doutes sur la légitimité du déclarant, restent inchangées.
Les références à l’applicabilité des dispositions légales n’ont qu’une valeur de clarification. Même en l’absence d’une telle clarification, les
dispositions légales sont par conséquent applicables, sauf si elles sont directement modifiées ou expressément exclues dans les Conditions
Générales de Vente.

Conclusion du contrat et exigences générales pour les produits pharmaceutiques

Notre offre n’implique pas d’engagement de notre part et demeure non contraignante jusqu’à la confirmation de la commande. Ceci est
également valable si nous avons mis à la disposition de l’Acheteur des catalogues, de la documentation chimique ou technique, d’autres
descriptions de produits ou des documents – également sous forme électronique – sur lesquels nous nous réservons des droits de propriété et
des droits d’auteur.
Toute commande de Marchandises par l’Acheteur est considérée comme une offre contractuelle ferme. Sauf indication contraire dans la
commande, nous sommes en droit d’accepter cette offre contractuelle dans les 3 semaines suivant sa réception par nos soins.
L’acceptation peut être formalisée soit par écrit (par exemple, par une confirmation écrite de commande), soit par la livraison des Marchandises
à l’Acheteur.
L’Acheteur est conscient que des réglementations et exigences nationales et européennes spécifiques s’appliquent à la distribution de produits
pharmaceutiques. L’Acheteur garantit qu’il agira conformément à toutes ces réglementations et exigences applicables. L’Acheteur déclare et
garantit en outre qu’il est en possession de tous les permis, autorisations et approbations requis pour la fourniture de produits pharmaceutiques
et s’engage à fournir copie de ces permis, autorisations et approbations sur demande. Nous ne livrons qu’aux Acheteurs qui respectent les
réglementations nationales relatives à la réception de produits pharmaceutiques et nous nous réservons le droit d’en solliciter la preuve.
L’Acheteur distribue les produits pharmaceutiques uniquement dans le cadre de la chaîne d’approvisionnement légalement autorisée.
L’Acheteur ne livrera en aucun cas les produits à des tiers qui ne sont pas légalement ou officiellement autorisés à recevoir des produits
pharmaceutiques.

Prix, conditions de paiement, taxe sur la valeur ajoutée

Sauf indication contraire lors de la confirmation de la commande, nos prix sont indiqués en euros plus TVA applicable.
Les livraisons standard sont effectuées sans frais pour l’Acheteur. Si un transport spécial est souhaité, l’Acheteur devra supporter les frais
supplémentaires.
Nous nous réservons le droit d’augmenter nos prix de manière appropriée si, après la conclusion du contrat, des augmentations de coûts
imprévues surviennent, notamment en raison de conventions collectives salariales ou d’augmentations des prix de matériaux dont nous ne
sommes pas responsables. Nous en fournirons la preuve à l’Acheteur sur demande.
Le prix d’achat est exigible à partir de la date de la facture et de la livraison ou de l’acceptation des Marchandises et payable dans les 30 jours
à partir de la date de la facture. Nous sommes toutefois autorisés à tout moment, même dans le cadre d’une relation commerciale en cours, à
effectuer une livraison totale ou partielle uniquement contre paiement anticipé. Nous déclarons une réserve correspondante au plus tard lors
de la confirmation de la commande.
A l’expiration du délai de paiement susmentionné, l’Acheteur est réputée défaillant. Pendant la période de défaillance, des intérêts seront
facturés sur le prix d’achat au taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal applicable en France et des frais de recouvrement d’un montant
forfaitaire de 40 euros seront applicables. Nous nous réservons le droit de faire valoir d’autres dommages causés par cette défaillance.
L’Acheteur ne pourra faire valoir des droits à compensation ou de rétention que si ses demandes reconventionnelles ont été légalement établies,
sont incontestées ou ont été reconnues par nous. En cas de défaut de livraison, les droits à compensation de l’Acheteur ne sont pas affectés.
Si, après la conclusion du contrat, il apparaît (par exemple par l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité) que notre droit au prix d’achat est
compromis par l’insolvabilité de l’Acheteur, nous sommes en droit de refuser l’exécution du contrat conformément aux dispositions légales et –
si nécessaire après avoir accordé un délai – de le résilier (« Résiliation »). Dans le cas de contrats portant sur la fabrication de produits
spécifiques (produits sur mesure), nous pouvons résilier le contrat immédiatement, sous réserve des dispositions légales impératives relatives
à la dispense de préavis.
Dans la mesure où une livraison ou une prestation de service exonérée de TVA interviendrait, l’Acheteur est tenu de fournir les preuves
nécessaires ou de coopérer à la fourniture de ces preuves. Pour les prestations de service au sein du marché unique européen, l’Acheteur doit
fournir son numéro d’identification TVA, prouver son statut d’entrepreneur et coopérer à la fourniture de preuves d’exportation sous forme de
livres et de reçus.
Si l’exonération de la TVA n’est pas reconnue par l’administration fiscale, l’Acheteur doit nous rembourser cette TVA, les intérêts, les frais de
retard de paiement et des autres frais annexes ou nous les payer, à moins que nous ne soyons responsables de cette non-reconnaissance. À
la demande de l’Acheteur, nous ne sommes pas obligés d’introduire un recours si l’Acheteur verse, en plus de l’indemnisation prévue au
paragraphe précédent, une avance appropriée sur les frais de la procédure de recours.

Délai de livraison et retard de livraison

Les délais de livraison sont sans engagement de notre part, sauf convention contraire expresse et écrite. Les délais de livraison commencent
à courir à la date d’acceptation de la commande. Les délais expressément garantis commencent à courir à la date d’acceptation de la
commande. Les délais et dates expressément garantis se réfèrent uniquement à la date d’expédition. Ils sont considérés comme respectés
lorsque nous avons procédé à la notification de l’expédition. Le début du délai de livraison que nous indiquons présume de la clarification de
toutes les questions de droit pharmaceutique (le cas échéant) avec l’Acheteur.
Le respect de notre obligation de livraison présuppose l’exécution en bonne et due forme et en temps voulu des obligations de l’Acheteur,
notamment les conditions de paiement convenues et le non-dépassement de la limite de crédit qui lui a été accordée.
Si nous ne sommes pas en mesure de respecter des délais de livraison contraignants pour des raisons qui ne nous sont pas imputables
(indisponibilité de la prestation), nous en informerons immédiatement l’Acheteur et lui communiquerons de façon simultanée le nouveau délai
de livraison prévu. Si la prestation n’est pas non plus disponible dans le nouveau délai de livraison, nous sommes en droit de résilier le contrat
en totalité ou en partie ; nous rembourserons immédiatement toute contrepartie déjà versée par l’Acheteur. Est considéré comme un cas
d’indisponibilité de la prestation, le fait notamment que notre fournisseur ne livre pas à temps si nous avons conclu un contrat
d’approvisionnement correspondant, que ni nous ni notre fournisseur ne sommes fautifs ou que nous ne sommes pas obligés de nous fournir
auprès d’un tiers dans le cas particulier.
La survenance de notre retard en cas de délais de livraison contraignants est déterminée conformément aux dispositions légales. Dans tous
les cas, un rappel de la part de l’Acheteur est toutefois nécessaire. En cas de retard de livraison, l’Acheteur peut exiger une réparation forfaitaire
du dommage conformément au droit applicable, dans la limite de 5 % de la valeur de livraison des Marchandises livrées en retard. Nous nous
réservons le droit de prouver que l’Acheteur n’a subi aucun dommage ou que le dommage est nettement inférieur au montant forfaitaire
susmentionné.
Les droits de l’Acheteur en vertu des Conditions Générales de Vente et de nos droits légaux, en particulier en cas d’exclusion de l’obligation
d’exécution (par exemple en raison de l’impossibilité ou du caractère déraisonnable de l’exécution et/ou de l’exécution ultérieure), ne sont pas
affectés.

Livraison, transfert des risques, acceptation, défaut d’acceptation

La livraison est une livraison rendue au lieu de destination (DAP – Incoterms 2020), qui est également le lieu d’exécution de la livraison et de
toute exécution ultérieure. Sauf convention contraire, nous sommes en droit de déterminer nous-mêmes le type d’expédition (notamment
l’entreprise de transport, la voie d’expédition, l’emballage). Nous sommes autorisés à effectuer des livraisons partielles.
Le risque de perte accidentelle et de détérioration accidentelle des Marchandises est transféré à l’Acheteur au plus tard à la remise des
Marchandises. En cas d’accord relatif à l’acception d’une livraison, celui-ci est déterminant pour le transfert des risques. Pour le reste, les
dispositions légales s’appliquent mutatis mutandis pour la confirmation de son acceptation en cas de livraison acceptée. La remise ou
l’acceptation est considérée comme équivalente si l’acquéreur est en retard dans l’acceptation.
Si l’Acheteur est en retard pour confirmer son l’acceptation, s’il ne coopère pas ou si notre livraison est retardée pour d’autres raisons dont
l’Acheteur est responsable, nous sommes en droit d’exiger la réparation du dommage qui en résulte, y compris les frais supplémentaires (par
exemple, les frais de stockage). A cet effet, nous facturons une indemnité forfaitaire d’un montant de 0,5 % du prix net (valeur de la livraison)
par semaine calendaire, dans la limite de 5 % de la valeur de la livraison ou de 10 % en cas de non-acceptation définitive, à compter du délai
de livraison ou – en l’absence de délai de livraison – de la notification indiquant que les Marchandises sont prêtes à être expédiées. La preuve
d’un dommage et nos droits légaux (en particulier l’indemnisation des frais supplémentaires, l’indemnisation raisonnable, la résiliation) ne sont
pas affectés ; toutefois, la somme forfaitaire doit être déduite sur d’autres créances monétaires. L’Acheteur est en droit de prouver que nous
n’avons subi aucun dommage ou seulement un dommage nettement inférieur au montant forfaitaire susmentionné.

Transfert de titre, résiliation du contrat

La propriété des Marchandises est transférée au moment de la livraison à l’Acheteur.
L’Acheteur doit nous informer immédiatement par écrit si une demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité est déposée ou si des tiers
(par exemple, des saisies) ont accès aux Marchandises.
En cas de violation du contrat par l’Acheteur, en particulier en cas de non-paiement, nous sommes en droit de résilier le contrat conformément
aux dispositions légales. La demande de restitution des Marchandises ne vaut pas déclaration de résiliation ; nous sommes en droit d’exiger
uniquement la restitution des Marchandises et nous réservons un droit de résiliation. Si l’Acheteur ne paie pas le prix d’achat dû, nous ne
pouvons faire valoir ces droits que si nous avons préalablement accordé à l’Acheteur un délai de paiement raisonnable qui est resté infructueux
ou si le fait d’accorder un tel délai est n’est pas requis en vertu des dispositions légales.
L’Acheteur est tenu de manipuler les Marchandises avec précaution.

Garantie

Les dispositions légales s’appliquent aux droits de l’Acheteur en cas de défauts substantiels et de défauts de titre de propriété (y compris les
erreurs de livraison et les livraisons incomplètes), sauf stipulation contraire ci-dessous. Dans tous les cas, les dispositions légales particulières
ne sont pas affectées en cas de livraison finale des Marchandises non transformées à un consommateur, même si ce dernier les a transformées
ultérieurement (recours du fournisseur conformément à l’article 7:25 du code civil néerlandais « DCC »). Les droits de recours du fournisseur
sont exclus si les Marchandises défectueuses ont été transformées par l’Acheteur ou une autre personne (morale) agissant dans le cadre d’une
activité commerciale.
Le fondement de notre responsabilité pour les défauts est avant tout l’accord conclu sur la qualité des Marchandises. Toutes les descriptions
de produits et les spécifications du fabricant qui font l’objet du contrat individuel ou que nous avons annoncées publiquement au moment de la
conclusion du contrat sont considérées comme un accord sur la qualité de la marchandise.
Dans la mesure où aucun accord sur la qualité n’a été conclu, il convient d’évaluer, conformément à la réglementation légale, la présence ou
l’absence d’un défaut. Nous n’assumons cependant aucune responsabilité pour les déclarations publiques de tiers sur lesquelles l’Acheteur
n’a pas attiré notre attention et qui seraient déterminantes pour son achat. Des écarts de quantité mineurs liés à la production sont possibles
et ne constituent pas un défaut dans la mesure où ils s’inscrivent dans le cadre de l’autorisation officielle de mise sur le marché au moment de
la livraison.
Par principe, nous ne sommes pas responsables des défauts dont l’Acheteur a connaissance au moment de la conclusion du contrat ou dont
il n’a pas connaissance en raison d’une négligence grave. En outre, les droits de l’Acheteur en matière de défauts présupposent qu’il ait inspecté
les Marchandises à la livraison en temps utile. Si un défaut apparaît au cours de la livraison, de l’inspection ou à un moment ultérieur, nous
devons en être informés par écrit sans délai. L’Acheteur doit également se conformer à toute réglementation en matière de pharmacovigilance.
Dans tous les cas, les défauts évidents doivent nous être notifiés par écrit dans les 2 jours ouvrables suivant la livraison et les défauts qui ne
sont pas apparents lors de l’inspection doivent être notifiés dans le même délai à compter de leur découverte. Si l’Acheteur ne procède pas à
une inspection appropriée et/ou ne notifie pas les défauts, notre responsabilité pour ce défaut non notifié ou non notifié à temps ou non notifié
correctement sera exclue conformément aux dispositions légales.
Si les Marchandises livrées sont défectueuses, nous pouvons d’abord choisir de fournir une exécution ultérieure en remédiant au défaut
(rectification) ou en livrant des Marchandises exemptes de défauts (remplacement). Notre faculté de refuser une exécution ultérieure
conformément aux conditions légales demeure inchangée.
Nous sommes en droit de subordonner l’exécution ultérieure de la prestation due au paiement du prix d’achat par l’Acheteur. Toutefois,
l’Acheteur est en droit de conserver une partie raisonnable du prix d’achat en rapport avec le défaut.
L’Acheteur doit nous donner le temps et l’occasion nécessaires à l’exécution ultérieure due, en particulier pour nous remettre les Marchandises
faisant l’objet de la réclamation à des fins d’inspection. En cas de livraison de remplacement, l’Acheteur doit nous retourner les Marchandises
défectueuses conformément aux dispositions légales. L’exécution ultérieure ne comprend pas le retour des Marchandises.
Nous prenons en charge ou remboursons les frais nécessaires à l’inspection et à l’exécution ultérieure, notamment les frais de transport, de
déplacement, de main-d’œuvre et de matériel, conformément aux dispositions légales, si un défaut est effectivement avéré. Dans le cas
contraire, nous pouvons exiger de l’Acheteur le remboursement des frais occasionnés par sa demande injustifiée de réparation du défaut (en
particulier les frais d’inspection et de transport), sauf si l’absence de défaut n’était pas apparente pour l’Acheteur.
L’Acheteur ne peut pas modifier les Marchandises livrées, leurs caractéristiques ou leur emballage, ni modifier ou supprimer les avertissements
sur les risques en cas d’utilisation inappropriée des produits. Le droit à l’auto-réparation n’existe pas si celui-ci est exclu en vertu des dispositions
légales.
Si l’exécution supplémentaire échoue ou si un délai raisonnable accordé par l’Acheteur pour l’exécution supplémentaire a expiré sans succès
ou n’est pas requis en vertu des dispositions légales, l’Acheteur peut résilier le contrat d’achat ou réduire le prix d’achat. Dans le cas d’un défaut
insignifiant, il n’y a cependant pas de droit de résiliation du contrat d’achat.
Les droits de l’Acheteur à des dommages et intérêts ou au remboursement de dépenses futiles existent également en cas de défauts
uniquement conformément au § 8 et sont par ailleurs exclus.

Responsabilité

Dans la mesure où aucune disposition contraire ne résulte des Conditions Générales de Vente, y compris les dispositions suivantes, nous
sommes responsables conformément aux dispositions légales en cas de violation des obligations contractuelles et non contractuelles.
Nous sommes responsables des dommages – quel que soit le fondement juridique – relevant de la responsabilité pour faute et ce en cas de
faute intentionnelle et de négligence grave. En cas de négligence simple, nous ne sommes responsables, sous réserve des limitations légales
de responsabilité (par ex. soin apporté à ses propres affaires, manquement insignifiant à une obligation), que pour :
a. les dommages résultant d’une atteinte à la vie, au corps ou à la santé,
b. les dommages résultant de la violation d’une obligation contractuelle essentielle (obligation dont le respect permet en premier lieu la
bonne exécution du contrat et à laquelle le cocontractant se fie régulièrement et peut se fier) ; dans ce cas, notre responsabilité est
toutefois limitée à la réparation du dommage prévisible et survenant habituellement.
Les limitations de responsabilité résultant de l’alinéa 2 ci-dessus s’appliquent également aux tiers ainsi qu’aux manquements aux obligations
des personnes (y compris en leur faveur) dont la faute nous incombe selon les dispositions légales. Elles ne s’appliquent pas dans la mesure
où un défaut a été frauduleusement dissimulé ou qu’une garantie pour la qualité des Marchandises a été accordée et pour les droits de
l’Acheteur conformément à l’article 6:185 DCC (responsabilité du fait des produits).
L’Acheteur ne peut résilier le contrat en raison d’un manquement aux obligations qui ne constitue pas un défaut uniquement si nous sommes
responsables du manquement aux obligations. La possibilité de résilier librement le contrat pour l’Acheteur (en particulier selon l’article 7:408
du Code civil néerlandais) est exclu. Pour les autres aspects, les prescriptions légales et les conséquences juridiques s’appliquent.

Limitation

Le délai de prescription général pour les droits résultant de défauts substantiels et de titre de propriété est d’un an à compter de la livraison.
Dans la mesure où l’acceptation a été confirmée, le délai de prescription commence à courir à partir de l’acceptation, sans préjudice toutefois
de la disposition légale spéciale sur le délai de prescription figurant à l’art. 7:23 alinéa 3 DCC.
Les délais de prescription susmentionnés de la loi sur la vente s’appliquent également aux demandes contractuelles et non contractuelles de
dommages et intérêts de l’Acheteur fondées sur un défaut des Marchandises. Les demandes de dommages et intérêts de l’Acheteur
conformément à l’article 8alinéa 2, phrase 1 et phrase 2 (a) ainsi que conformément à l’art. 6:185 DCC (responsabilité du fait des produits) se
prescrivent exclusivement selon les délais légaux.

Protection des données

L’Acheteur et Deciphera doivent se conformer aux lois applicables en matière de protection des données, y compris le Règlement (UE)
2016/679 (Règlement général sur la protection des données), tel que modifié de temps à autre.
Aucune Donnée Personnelle, autre que les données personnelles nécessaires à Deciphera pour fournir des Produits en vertu des présentes
ou pour se conformer à une obligation légale, ne sera fournie par l’Acheteur à Deciphera dans le cadre du présent contrat. L’Acheteur ne
fournira pas de données personnelles de patients à Deciphera dans le cadre du présent contrat ou en relation avec celui-ci. Aux fins du présent
contrat, les « Données personnelles » désignent toute information relative à une personne physique identifiée ou identifiable.

Choix de la loi, lieu de juridiction

Les Conditions Générales de Vente et la relation contractuelle entre nous et l’Acheteur sont régies par le droit néerlandais, à l’exclusion des
règles de conflit de lois du droit international privé et du droit international uniforme, en particulier la Convention des Nations unies sur les
contrats de vente internationale de marchandises.
Le tribunal d’Amsterdam est la juridiction compétente exclusivement – y compris à l’international – pour tous les litiges découlant de la relation
contractuelle. Toutefois, nous sommes également en droit, dans tous les cas, d’intenter une action au lieu d’exécution de l’obligation de livraison
conformément aux Conditions Générales de Vente ou à un accord individuel préalable ou au lieu du domicile de l’Acheteur. Les dispositions
légales impératives, notamment en matière de compétence exclusive, restent inchangées.

DECIPHERA PHARMACEUTICALS (NETHERLANDS) B.V., CONDITIONS DE VENTE EN DATE DU 1 AVRIL 2022.

Deciphera Pharmaceuticals (Netherlands) B.V., Strawinskylaan 3051, Atrium Building 4th Floor, 1077 ZX, Amsterdam, Pays Bas